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　　思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）12月22日晚间发布关于公司股东及相关人员收到浙江证监局采取责令改正措施决定的公告。公告称，因股权转让信披违规，浙江证监局决定对时任控股股东、实控人朱明虬及一致行动人首创投资、四川旅投集团采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　▲思美传媒公告截图

　　公司于2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2023]224号)。

　　浙江证监局相关决定书称，2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业向四川省旅游投资集团有限责任公司(以下简称四川旅投集团)分三次合计转让思美传媒29.99%股份，先后签署了共计11份协议，其中仅告知并通过上市公司披露了《股份转让协议》(3份)、《表决权委托协议》、朱明虬股份质押给四川旅投集团情况，但未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他6份协议。

　　朱明虬作为思美传媒时任控股股东，昌吉州首创投资有限合伙企业作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为思美传媒控股股东，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十五条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第三十九条。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，浙江证监局决定对朱明虬及一致行动人首创投资、四川旅投集团采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　当天，思美传媒发布了相关协议补充披露的公告。

　　▲思美传媒公告截图

　　公告对股权转让情况进行了概述。2019年8月24日，思美传媒收到当时控股股东、实际控制人朱明虬及其一致行动人首创投资的通知，朱明虬、首创投资与四川旅投集团签署了《股份转让协议》，四川旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份(占当时上市公司总股本的9.62%)，受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份(占当时上市公司总股本的0.77%)，共计受让思美传媒60,398,762股股份(占当时上市公司总股本的10.39%)。朱明虬先生与四川旅投集团签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的113,903,864股股份(占当时上市公司总股本的19.60%)对应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒53,852,263股股份对应的表决权(占当时上市公司总股本的9.27%)。此次权益变动后，四川旅投集团直接持有公司股份60,398,762股，占当时上市公司总股本的10.39%，在公司拥有表决权的股份数量合计为174,302,626股，占当时上市公司总股本的29.99%，四川旅投集团成为公司控股股东。

　　2020年1月5日，2020年10月8日，四川旅投集团与朱明虬先生分别签订了《股份转让协议》，四川旅投集团先后以协议转让方式受让朱明虬持有的思美传媒41,939,031、71,964,833股股份，分别占当时上市公司总股本的7.22%、12.38%。权益变动完成后，四川旅投集团直接持有公司股份174,302,626股，占当时上市公司总股本的29.99%。

　　公告称，四川旅投集团已按股份转让进展及相关协议约定向朱明虬支付股份转让价款，鉴于四川旅投集团认为《股份收益权转让及回购协议》中股份收益权转让款的第三笔和第四笔支付条件未达成，故暂缓向朱明虬支付第三、四笔各50,000,000元的股份收益权转让款。2021年12月，朱明虬向上海国际经济贸易仲裁委员会(即上海国际仲裁中心，以下简称“上海贸仲”)提交仲裁申请，主张四川旅投集团向其支付股转款1亿元及利息、违约金、律师费、仲裁费用等。2023年7月13日，四川旅投集团收到上海贸仲裁决，裁定集团应向朱明虬支付股权收益权转让价款及相关费用共计117,683,561.64元。2023年10月，四川旅投集团已按杭州中院的执行通知书支付案款，并收到了杭州中院出具的结案通知书。该仲裁系四川旅投集团与朱明虬股份转让款支付纠纷，争议款项及裁决结果均与思美传媒无关，不影响上市公司的权益。

　　按照《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》及第三次股权转让签署的《股份收益权回购及价款抵销协议》约定，四川旅投集团已从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵107,326,987.31元业绩补偿款。此外，朱明虬还应履行向上市公司支付剩余业绩补偿款的义务，截至目前，《收购备忘录之补充协议》约定的业绩补偿款支付时限届满，但朱明虬尚未履行上述业绩补偿款支付义务。四川旅投集团已通过法院采取相应财产保全措施，冻结了上海贸仲裁定四川旅投集团应向朱明虬支付的前述执行案款，并于2023年10月向上海贸仲提起仲裁申请，要求朱明虬支付业绩补偿款。后续，上市公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，依法维护上市公司的合法权益。

　　上市公司与相关子公司及其创始人未签署业绩保障协议。2019年10月14日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案，期间因公司控制权发生变更，制定激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果，公司于2019年12月30日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止股票期权激励计划的议案》。

　　公告表示，除上述情况外，其他协议均已正常履行完毕。